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万科事件面面观

发布时间:2016-07-05作者:xxb来源:华南粮网浏览次数:231932

近期国内资本市场的绝对焦点事件是万科资产重组事件。目前来看,以王石为首的管理层被踢出万科是大概率事件。

万科股权纷争起于去年底,本专栏当时以“用实力让情怀落地-万科股权争夺战透视”为题进行了分析。简单来说,就是万科管理层(某种程度上可以说是王石)一直以来不希望万科有控股股东,万科多年来也一直保持着非常分散的股权结构,公司运营一直是由管理层说了算,是A股中少有的无实际控制人的公司。但是,去年下半年以来,宝能系突然有了染指万科、成为控股股东的打算,在二级市场上不断增持万科股票,万科股价也因此连续涨停。为避免宝能吸得足够的筹码,万科管理层于去年1218日以筹划资产重组的名义紧急停牌。但是,此时宝能系已经获得24.29%的筹码,成为万科的第一大股东,但还不足以控股。

以资产重组的名义,万科搬来的救兵是深圳地铁,深圳地铁以旗下地产公司资产注入万科,换得万科20%的股权。若如愿,则深圳地铁一跃成为万科第一大股东,宝能股权则被稀释至19%,退居第二大股东。谋求控股的宝能固然不同意资产重组,由于股权被稀释(或涉嫌贱卖),万科的长期大股东华润也激烈反对。华润占有万科15.24%的股份,是第二大股东(之前一直是第一大股东)。宝能华润股权合计39.53%,足以否决任何议案,因此万科管理层以确保管理层控制公司为目的的资产重组方案破产。同时,整个事件过程中,王石的一些言论及一些傲慢的态度也激怒了宝能,因此在明确反对重组方案的同时,宝能提议罢免以王石为首的几乎全部万科董事会成员。

资本市场,股权说了算。这样的话,王石出局几成必然。

王石是万科的创始人,精神领袖。万科过去30多年的高速发展与王石息息相关。在王石的带领下,万科成为全球第一大房地产开发公司。万科在公司治理、企业文化等方面,也是中国企业的典范和标杆。在充满铜臭味的房地产行业,万科是少有的充满理想主义和人文情怀的公司,万科特立独行的行事风格也在行业独树一帜。总而言之,市场公认,这是一家优秀的公司,以王石为首的公司管理层经过几十年的考验获得了高度的认可。

不是老板却能掌控万科30多年,这在中国绝对是一个奇葩。之所以产生这样的奇葩,前面说了,是因为万科的股权结构,没有控股股东。哪怕第一大股东对王石有不满,也不够票数罢免王石。当然,这么多年,王石也把万科经营得足够好,带给股东的回报也足够高,从资本的角度看,也没有让王石下台的必要。

或许几十年来一直控制万科,让王石产生了幻觉,以为自己真是万科的老板,或者不想万科有老板(也就是控股股东),所以宝能的出现让王石本能的紧张。他一开始就激烈反对宝能入主万科,贬低宝能的实际控制人姚振华。有人说,这是王石对宝能有偏见。其实,王石是反对任何企业任何人控股万科的。因为控股万科等于让王石失去了自主经营万科的权利,而作为创始人,万科某种程度上是他的“孩子”,他不允许被别人夺走。即使控股股东留任王石,但是王石也绝无可能像以前那样随心所欲控制万科了。而这不是王石想要的。当然,这里说的随心所欲并非指在公司里胡作非为,而是指按照自己的意愿去发展引领万科。

这种幻觉让王石走向滑铁卢。为了避免产生实际控制人,他以增发股份摊薄股权的方式自保,把股东利益置之脑后。这不但让大股东不满,也让相当多的小股东不满。因为没人希望自己手里的股权被稀释,特别是那些在二级市场上以真金白银购入股份的投资者,除非增发本身非常有利可图。但是,此次与深圳地铁的交易,万科股东貌似没有占得明显的便宜,甚至还被认为是贱卖了万科的股权。虽然没有控股股东,由于王石的行为明显侵犯了全体股东,股东联合起来的力量是强大的,再强悍的管理层在这面前也是不堪一击的。

资本的力量是强大的,没有认识到这一点的人将付出惨痛的代价。其实,作为安分的职业经理人,本来是不应该主动掺和公司股权变更的。公司股东的更换是资本市场的事,资本市场的规则就是有钱说了算,谁出钱成为控股股东,谁就是老板。你不想为新老板打工,可以辞职,但是不能以损害股东的利益来对抗新股东的进入,这从根本上违反了职业经理人的职业道德。这也是宝能要求罢免王石的主要理由。从这个角度看,资本也是残酷的。哪怕功勋卓著如王石,一旦做出了有损股东的事情,一样不被资本原谅,一样会被赶下台。

但是,对于此次万科事件也有不同的看法。有人认为,此次增发固然损害了万科全体股东的利益,但是如果因此赶走王石、赶走整个万科管理层,那么这是对全体股东更大的伤害。过去30多年,万科的发展是与优秀管理层捆绑在一起的。没有了优秀的管理团队,万科走下坡路是大概率事件,因为在地产界你找不到比万科管理层更杰出的管理团队。很多中小股东,投资万科很大程度上也是冲着这个优秀的管理团队去的。这种看法很可能是对的,实际上我也是持这种观点。缺乏多年打拼的核心团队,万科不可避免走下坡路,万科的投资价值必然会大打折扣,所以即使如此,我依然赞同王石留任,虽然他此次行为确实损害了股东权益,但是那是管理层为了确保控制权的自保之主。然而,可惜大股东不这样看。而大股东的投票权具有决定性,所以同情王石的小股东人数再多也没有用。资本市场是靠钞票而不是靠人头说话。

话又说回来,大股东为什么要炒掉地球人都看出来的优秀管理团队?一旦万科经营不好,受损最大的也是大股东啊!毕竟宝能也是在二级市场上花了几百亿的真金白银坐上第一大股东的宝座,除非疯了,不会就是要把王石赶下台。这只能有两个理由。一是大股东并不认为万科管理层有传说的那么优秀,没有了他们,万科未来照样会发展得很好;二是成为万科的实际控制人有其他方面的好处,而这些好处是不能摆上台面的。因此,哪怕万科今后变差了,但是并不影响实际控制人的整体收益。在中国资本市场,大股东掏空上市公司也是时有耳闻的。上市公司被掏空,表面看受损最大的不是大股东吗?为什么要做这样的“傻事”,显然掏空背后有更大的其他收益。

总之,从资本市场的规则上讲,王石被大股东赶走一点不冤。但是,合规不一定合理,合规不一定合算。有利于大股东的,不一定有利于小股东。这就是资本市场的吊诡之处。

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